برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج تطبیق دهد، باید چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی – تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد.
بعضی از تغییرات شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و بعضی از تغییرات در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. هر گونه تغییر در مواد اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و هرگونه تغییر در مواد اساسنامه باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.
امروزه ثبت تغییرات و تصمیمات شرکت ها به صورت غیرحضوری از طریق مراجعه به سامانه امکان پذیر است. برای به ثبت رساندن تغییرات شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه است که ذیل آن می بایست به امضای اعضای شرکت رسیده باشد.
ذیلاَ، به توضیحاتی راجع به تغییر نام شرکت ، تغییر موضوع شرکت ، تغییر سرمایه شرکت، تبدیل شرکت، تغییر اقامتگاه شرکت، تغییر تابعیت شرکت، هزینه ثبت تغییرات شرکت و نحوه ثبت تغییرات آن خواهیم پرداخت . شایان ذکر است، خوانندگان محترم در صورت نیاز به هرگونه مشاوره راجع به نحوه ثبت تغییرات شرکت می توانند با مشاوران ما در ثبت شرکت در ارتباط باشند.
• تغییر نام شرکت
شرکت هایی که تمایل به تغییر نام خود دارند، می توانند با رعایت شرایط و تشریفات لازم این کار را انجام دهند. برای تغییر نام شرکت کافی است مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و صورتجلسه تنظیم شده تغییر نام توسط اعضا امضا گردد. سپس به همراه مدارک شناسایی مدیرعامل و مدارک شرکت ( کپی آگهی تاسیس و رومه رسمی ) به اضافه اسامی انتخابی با تعیین اولویت تحویل اداره ثبت گردد.
برای اینکه نام منتخب شما مورد تایید واقع شود لازم است که نام انتخابی :
الف) پارسی باشد .
ب) سه سیلابی باشد. حداقل یک کلمه از سه سیلاب نام شرکت باید نام خاص باشد.
ج) مشابه یا عین نام درخواستی قبلاَ ثبت نشده باشد. سعی کنید تا از نام هایی که عمومیت زیادی دارند کمتر استفاده نمایید تا احتمال تایید نام شما بالاتر رود.
د) از کلمات ممنوعه استفاده نکنید.
بدیهی است کلماتی که خلاف موازین شرع، عرف و اخلاق جامعه باشند نیز قابل تایید نیستند.
• تغییر موضوع شرکت
موضوع شرکت در صورتی که اعضای شرکت صلاح بدانند قابل تغییر ، افزایش یا کاهش است. برای تغییر موضوع شرکت ، افزودن موضوعی جدید به موضوعات پیشین ( الحاق به موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه ) یا کاستن موضوعی از موضوعات سابق می بایست مجمع فوق العاده شرکت تشکیل شده و تصمیم به تغییر، افزایش یا کاهش موضوع شرکت بگیرد.
بعد از برگزاری مجمع باید ظرف چند روز صورتجلسه و دیگر مدارک لازم شامل کپی شناسنامه و وکارت ملی اعضای شرکت ، کپی آخرین تغییرات ، یک نسخه از رومه رسمی و یک نسخه از آگهی تاسیس را به اداره ثبت شرکت ها تحویل داد. البته در حین انتخاب موضوع جدید باید این نکته را مورد توجه قرار داد که آیا موضوع جدید در ردیف موضوعاتی قرار می گیرد که به مجوز نیاز دارند یا خیر.
• تغییر سرمایه شرکت
در طول حیات شرکت ، ممکن است به علت نوسانات اقتصادی و بحران های مالی تغییراتی در سرمایه شرکت به وجود آید و سرمایه اولیه شرکت را افزایش یا کاهش دهد. در تغییر سرمایه اعم از کاهش یا افزایش، هیات مدیره باید حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ، پیشنهاد خود را به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم کنند. بازرس یا بازرسان شرکت ، پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرار می دهند و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم می نمایند . مجمع عمومی فوق العاده پس از استماع گزارش بازرس یا بازرسان ، تصمیم مقتضی را اتخاذ می کند.
• تبدیل شرکت
تبدیل شرکت به معنی تغییر شکل آن است و تغییر شکل موجب نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل و دوباره ایجاد شود. بنابراین ، شرکتی که تبدیل شده است، کارهای شرکت سابق را ادامه می دهد ، بدون آن که وقفه ای حاصل گردد . تنها مزیت آن بر انحلال و تشکیل شرکت دیگری این است که تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت مجدد دیگر مورد پیدا نمی کند.
لایحه اصلاحی قانون تجارت، تبدیل شرکت را در 3 مورد مجاز دانسته است :
- تبدیل شرکت سهامی عام به انواع شرکت ها ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت )
- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام ( موضوع مواد 278 تا 283 لایحه اصلاحی قانون تجارت )
- تبدیل شرکت تضامنی به سهامی
• تغییر اقامتگاه شرکت
تغییر اقامتگاه شرکت تجاری با مشکل خاصی روبرو نیست و همان اکثریتی که در مقررات یا اساسنامه شرکت برای اتخاذ تصمیم تعیین شده اند، می توانند اقدام به تصویب اقامتگاه شرکت تجاری نمایند. تغییر اقامتگاه شرکت های سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی جزو اختیارات مجمع عمومی فوق العاده می باشد . همچنین ماده 111 قانون تجارت ، در مورد شرکت با مسئولیت محدود تغییر اساسنامه را به تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا هستند واگذار کرده است ، مگر آنکه اساسنامه اکثریت دیگری مقرر کرده باشد . تغییر اقامتگاه شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود و مختلط سهامی و غیرسهامی نیز تابع شرایط اساسنامه به اضافه اکثریت مقرر است.
به همین خاطر، توصیه می شود در اساسنامه شرکت آدرس دقیق شرکت به عنوان اقامتگاه آن ذکر نشود و تنها به ذکر شهر محل اقامت اکتفا گردد.
در مواردی که تغییر اقامتگاه از یک کشور به کشور دیگر است و در نتیجه موجب تغییر تابعیت می شود، تغییر اقامتگاه با اکثریت آراء امکان پذیر نیست و حکم موضوع، تابع مبحث تغییر تابعیت است.
• تغییر تابعیت شرکت
در شرکت های با مسئولیت تغییر تابعیت به اتفاق آرای شرکا مجاز است و در شرکت های سهامی، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. بنابراین در شرکت سهامی تابعیت شرکت ممنوع است.
• ثبت تغییرات شرکت
اگر تصمیمات مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده، متضمن یکی از موارد ذیل باشد نیاز به ثبت دارد و بنابراین باید نسخه ای از آن برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود :
1- انتخاب مدیران اعم از اعضای هیات مدیره و مدیرعامل
2- انتخاب نماینده حقیقی شخص حقوقی که عضو هیات مدیره است .
3- انتخاب بازرس یا بازرسان
در این خصوص باید دقت داشت که در موردی که دادگاه مبادرت به انتخاب بازرس می کند نیز باید به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها برسد. کافی است که نسخه ای از تصمیم دادگاه در این خصوص به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود که این امر بر عهده مدیران شرکت است.
4- تصویب ترامه
5- تغییر در سرمایه شرکت ( کاهش یا افزایش سرمایه )
6- هر نوع تغییر در اساسنامه
7- انحلال شرکت و نحوه تصفیه .
برای ثبت تغییرات و تصمیمات شرکت ها و موسسات باید صورتجلسه ای از تصمیمات و تغییرات مزبور تنظیم شود و در ذیل صورتجلسه اعضا به یکی از سهامداران یا مدیران شرکت یا وکیل رسمی شرکت وکالت بدهند تا از طرف سایر اعضا در اداره ثبت شرکت ها حاضر شده و نسبت به امضای ذیل ثبت تغییرات اقدام نماید. صورتجلسه مزبور باید به امضای تمامی اعضا یا وکیل یا قائم مقام قانونی ایشان رسیده باشد و ظرف یک ماه از تاریخ تنظیم آن جهت ثبت در دفتر ثبت شرکت ها به واحد ثبتی که شرکت در آنجا به ثبت رسیده ارائه شود.
اداره ثبت شرکت ها پس از بررسی صورتجلسه تغییرات و تصمیمات در صورتی که تصمیمات متخذه مخالف با قوانین و مقررات و اساسنامه شرکت نباشد و در صورت کامل بودن مدارک پس از اخذ حق الثبت تغییرات مزبور را در ذیل ثبت اولیه مربوط به آن شرکت در دفتر ثبت نموده و افراد امضا کننده دفتر و همچنین ترتیب و نحوه امضای دفتر همانست که برای ثبت اولیه با ذکر جمله ( ثبت با متن صورت جلسه ابزاری مربوط به تغییرات برابر است ) دفتر را امضا می نمایند.
انتشار تغییراتی که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می شود، ضروری می باشد. نتیجه عدم انتشار مواردی که نظام نامه به عهده مدیران گذاشته است این است که اولاَ مدیران ممکن است مطابق قواعد عام ، به سبب خطای خود ، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاَ اشخاص ثالث می توانند این تغییرات را نادیده بگیرند؛ چه تغییراتی که به نظر آن ها نرسیده، در مقابل آن ها قابل استناد نیست.
نکته :
- در صورتی که شرکتی قصد داشته باشد به طور همزمان چند تغییر در شرکت ایجاد کند مثلاَ تغییر آدرس ، تغییر در سهام و . باید برای هر یک به طور جداگانه صورتجلسه تنظیم کند و برای هر کدام از آن ها به طور مجزا پذیرش بگیرد و اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی همراه با صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند ارجاع شود صورتجلسه نیز رد می شود.
- برای انجام تغییرات نقل و انتقال، حتماَ بعد از تنظیم صورتجلسه باید سهامداران کسانی که انتقال دهنده و انتقال گیرنده هستند به دارایی منطقه ای که شرکت در آن واقع شده است مراجعه نمایند و درخواست گواهی نقل و انتقال کنند.
در صورتی که کار بدون گواهی نقل و انتقال به اداره ثبت اسناد کشور پست شود از سوی کارشناس اداره برگشت می خورد. این صورتجلسه در مجمع عمومی فوق العاده تنظیم می شود و برای نگارش این صورتجلسه به لیست آخرین سهامداران احتیاج است.
• هزینه ثبت تغییرات شرکت
تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در پایگاه اینترنتی و پیگیری تا حصول پیش نویس آگهی با توجه به ت های قیمت گذاری مراکز ثبتی متفاوت است. اما به طور کلی هزینه ثبت تغییرات به دو عامل بستگی دارد.
الف) نوع ثبت تغییرات شرکت که تعداد صورتجلسات را تعیین می کند.
ب) رومه رسمی تغییرات شرکت
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
شرکت ,ثبت ,تغییر ,تغییرات ,، ,ها ,ثبت تغییرات ,مجمع عمومی ,شرکت ها ,فوق العاده ,ثبت شرکت ,لایحه اصلاحی قانون ,قانون تجارت تبدیل ,اصلاحی قانون تجارت
درباره این سایت