یکی از رکن های هر شرکتی ست که تصمیمات این مجمع باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت بشه تا اعتبار قانونی داشته باشه. مجمع عمومی عادی برای موارد ذیل تشکیل میشه:
انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره، تغییرات کلی و یا تعدی از اعضای هیئت مدیره، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و و تعیین پاداش مدیرعامل و تعیین حق احمه بازرسین و تعیین پاداش کارکنان
انتخاب عضو جانشین یا علی البدل یا فوت شده و مستعفی
انتخاب بازرسین اصلی و علی البدل شرکت، تغییر بازرسین شرکت
تصویب ترامه سود و زیان شرکت
انتخاب رومه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت
تصویب چگونگی در مورد انتخاب، شرح وظایف و اختیارات هیئت های منتخب
بررسی و تصمیم گیری در هر موردی که هیئت مدیره پیشنهاد میده
هرگونه تصمیمی در امور داخلی شرکت مثل بررسی و تصویب تسهیلات اعطایی و …
انتخاب و تغییر مدیر تصفیه شرکت بعد از انحلال شرکت ( انتخاب مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت در مجمع عمومی فوق العاده انجام میشه)
تصویب ترامه سود و زیان عملکرد و صورت های مالی مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت
جلسه مجمع عمومی عادی توسط هیئت رئیسه ای که شامل یک رئیس ، دو ناظر و یک منشی اداره میشه.
هر چهار نفر باید سن قانونی داشته باشن. رئیس جلسه باید رئیس هیئت مدیره باشه مگر جلسه انتخاب مدیران باشه که در اینصورت رئیس جلسه از سهامداران انتخاب میشه،
ناظرین باید از سهامداران باشن، منشی جلسه می تونه از سهامداران باشه یا از بازرسین یا هر شخص دیگه ای که در شرکت سمت و سهم نداره.
صورتجلسه مجمع عادی توسط منشی جلسه تنظیم میشه و باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسه.
مجمع عمومی عادی به دو صورت مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل میشه
فرق این دو مجمع در زمان برگزاری آن هاست. مجمع عمومی عادی سالیانه حداکثر چهار ماه بعد از پایان سال مالی تشکیل میشه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در حین سال مالی تشکیل میشه
صاحبان سهام شرکت ها در اجتماع سالیانه خود برای تصویب حسابرسی ها و ترامه سود و زیان و تعیین مدیران و بازرسان و حجر و فوت و استعفا یا سلب شریط مدیر یا بازرسین و موارد موضوع ماده 112 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در مجمع عمومی عادی اتخاذ تصمیم می کنن
01
حد نصاب تشکیل مجمع عادی
طبق ماده 87 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضورشون اامیست. اگه در اولین دعوت ، حد نصاب برای تشکیل مجمع رعایت نشد، برای بار دوم از سهامداران دعوت میشه، ایندفعه با هر تعداد سهامدارانی که حق رای دارن مجمع رسمیت پیدا می کنه و می تونن تصمیم گیری کنن به شرط اینکه در آگهی دعوت نوبت دوم حتما نتیجه دعوت اول قید بشه.
02
حد نصاب اخذ رای در مجمع عادی
باید توجه کرد که در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضرین در مجمع معتبر است، مگر اینکه موضوع جلسه انتخاب مدیران و بازرسن باشه که در اینصورت با اکثریت نسبی معتبر است. برای انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب بشن ضرب میشه و حق رای هر رای دهنده برابر این حاصل ضرب میشه. هر رای دهنده می تونه آرای خودشو به یک نفر بده یا اینکه بین هر چند نفری که بخواد تقسیم کنه، اساسنامه شرکت نمی تونه بر خلاف این مواردی که ذکر شد ترتیب دیگه ای مقرر کنه.
نکته : حد نصاب یعنی حضور عده لازم برای تشکیل جلسه، که در زمان تشکیل جلسات مجامع عمومی مشخص میشه
نکته: اکثریت آرا یعنی اکثریت لازم جهت اتخاذ تصمیمات مجامع عمومی و معتبر بودن تصمیمات
نکته: اساسنامه شرکت میتونه ترتیب دیگه ای برای عده لازم جهت تشکیل جلسه و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات با موافقت سهامدارن در نظر بگیره.
همه تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی تصویب میشه، ثبت و آگهی رومه نمیشه مثلا کلیه امور داخلی شرکت یا حق احمه و پاداش هیئت مدیره و حق احمه بازرسین یا تقسیم سود بین سهامداران یا تخلفات هیئت مدیره یا آئین نامه های داخلی شرکت شامل امور مالی و استخدامی. در ضمن نقل و انتقال سهام هم می تونه در این مجمع تشکیل بشه که مورد آگهی نداره.
03
مجمع عمومی فوق العاده
هر زمانیکه برای شرکت مورد فوق العاده ای پیش بیاد مجمع عمومی فوق العاده تشکیل میشه. در مجمع عمومی فوق العاده سهامدارانی که حق رای دارن حاضر میشن. کلا برای مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده سهامداران حقیقی و حقوقی حاضر میشن. جلسه مجمع عمومی فوق العاده ای توسط هیئت رئیسه ای که شامل یک رئیس ، دو ناظر و یک منشی اداره میشه. هر چهار نفر باید سن قانونی داشته باشن. رئیس جلسه باید رئیس هیئت مدیره باشه مگر جلسه انتخاب مدیران باشه که در اینصورت رئیس جلسه از سهامداران انتخاب میشه، ناظرین باید از سهامداران باشن، منشی جلسه می تونه از سهامداران باشه یا از بازرسین یا هر شخص دیگه ای که در شرکت سمت و سهم نداره. صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای توسط منشی جلسه تنظیم میشه و باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسه.
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده برای موارد زیر است
تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
تصمیم گیری در مورد پیشنهاد افزایش و کاهش سرمایه شرکت
انحلال شرکت
تبدیل ماهیت شرکت
ادغام شرکت
باید توجه کرد که مجمع عمومی فوق العاده راجب تمامی مواد اساسنامه اختیار مطلق نداره بعنوان نمونه طبق ماده 94 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجمع عمومی فوق العاده نمی تونه تابعیت شرکت را تغییر بده یا هیچ اکثریتی نمی تونه اساسنامه رو طوری تغییر بده که به تعهدات سهامداران اضافه بشه یا حقوق مسلم اونهارو ندید بگیره
مجمع عمومی فوق العاده زمانی میتونه سرمایه شرکت را افزایش یا کاهش بده که با این کار تعهدات مالی سهامداران رو زیاد نکنه
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده:
طبق ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضورشون اامیست. اگه در اولین دعوت ، حد نصاب برای تشکیل مجمع رعایت نشد، برای بار دوم از سهامداران دعوت میشه، ایندفعه با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارن مجمع رسمیت پیدا می کنه و می تونن تصمیم گیری کنن به شرط اینکه در آگهی دعوت نوبت دوم حتما نتیجه دعوت اول قید بشه.
حد نصاب اخذ رای در مجمع عمومی فوق العاده:
تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه معتبر است. (نه کل حاضرین)
جلسه هیئت مدیره
این جلسه معمولاً پس از اینکه مدیران در مجمع عمومی عادی تعیین شدن تشکیل می شه و سمت های افراد را مشخص می کنه البته حق امضا نیز در این جلسه مشخص می شه.
همینطور تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیرعامل نیز در این جلسه انجام میشه.
در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده می تونه به هیئت مدیره اجازه بده که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال بیشتر بشه، سرمایه شرکت را افزایش بده.
تفاوت حدنصاب مجامع در شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود
حدنصاب لازم برای مجامع عمومی فوق العاده در مسئولیت محدود 75% و اکثریت عددی و مجامع عمومی عادی 51% و اکثریت عددی است.حد نصاب لازم جهت انحلال هم 51% و اکثریت عددی است.
اما حدنصاب ها جهت تشکیل این دو مجمع 51% است یعنی چه برای مجمع عادی چه برای مجمع فوق العاده. فقط مهمترین نکته این است که حداقل لازم جهت تشکیل به غیر از 51% وجود 3 نفر از سهامداران است که ماده 101 قانون تجارت رعایت شود. قوانین در مورد انحلال شرکت سهامی خاص مانند مسئولیت محدود است البته در صورت اکثریت بودن نیز حداقل 51% لازم است وجود 3 نفر هم فراموش نشود (رعایت ماده 101).
انواع تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده:
تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
تغییر نام شرکت
تغییر موضوع فعالیت شرکت ( تغییر کلی یا الحاق مواردی به موضوع فعالیت شرکت)
تغییر نشانی شرکت
تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش و کاهش سرمایه
انواع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
افزایش سرمایه از طریق نقدی
افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده سهامداران و یا اشخاص از شرکت
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام
افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق تبدیل و یا انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته قانونی شرکت به سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق آورده غیر نقدی ( در شرکت های سهامی خاص)
افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و عرضه به عموم ( در شرکت های سهامی عام)
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع سهامداران
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع غیر سهامدار (سهامدار جدید)
افزایش سرمایه به موجب ادغام شرکتها، سرمایه شرکت ادغام پذیر افزایش یابد.
انواع کاهش سرمایه
کاهش اجباری سرمایه
کاهش اختیاری سرمایه
کاهش قهری
ایجاد سهام ممتاز
تغییر نوع سهام:
تبدیل سهام عادی به ممتاز و برعکس
تبدیل سهام بانام به بی نام و برعکس
تغییر مدت فعالیت شرکت
تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره
تغییر تعداد بازرسین
تغییر سال مالی شرکت
تغییر تعداد سهام وثیقه مدیران
تغییر روابط بین مدیران
تعیین و تغییر حدود اختیارات مدیران
تغییر تشریفات دعوت و مجامع عمومی و نحوه نقل و انتقال سهام و نحوه رای گیری در مجامع
انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه و محل تصفیه
تغییر شرایط انحلال
تبدیل نوع شرکت
ادغام شرکت
پس در کل میشه گفت مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر کلی یا جزئی در اساسنامه شرکت تشکیل میشه.
اساسنامه شرکت در واقع قرارداد و توافقنامه محسوب میشه که شرکا یا سهامداران موظف اند مفادش رو رعایت کنن و روابط بین شرکا یا سهامداران با همدیگرو مشخص میکنه.
بنابراین هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا تصویب اساسنامه جدید باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسه.
04
تغییر نشانی شرکت
تغییر نشانی شرکت باید به ثبت در ادراه ثبت شرکت ها برسه و همچنین آگهی در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشار بشه.
تغییر در نشانی شرکت که یکی از مواد اساسنامه است در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است،
ولی در این مورد با توجه به اینکه در برخی از اساسنامه ها تغییر محل شرکت به هیئت مدیره تفویض می شه، عملا تغیر محل بدون تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و فقط با تشکیل صورتجلسه هیئت مدیره انجام میشه.
به همین خاطر اختیارات هیئت مدیره در اساسنامه باید به طور کامل مشخص شده باشه.
با توجه به لینک شدن سامانه اینترنتی ثبت شرکتها با اداره پست و استعلام آن لاین کدپستی و نشانی، نشانی جدید اعلام شده باید نشانی ثبت شده در مناطق چندگانه در هر استانی باشه و همچنین دارای کد پستی ده رقمی صحیح
05
تغییر موضوع شرکت یا الحاق مواردی به موضوع شرکت
ممکن است برای ادامه فعالیت شرکت لازم باشه موضوع شرکت تغییر کنه یا اینکه مواردی بهش اضافه بشه.
هرگونه تغییر در موضوع فعالیت شرکت در واقع تغییر مفاد اساسنامه به حساب میاد و باید به ثبت در اداره ثبت شرکتها برسه.
بنابراین باید مجمع عمومی فوق العاده ای با رعایت تشریفات مربوط به این مجمع با دستور تغییر موضوع فعالیت شرکت و اصلاح ماده مربوطه در اساسنامه تشکیل بشه.
مجمع ,شرکت ,عمومی ,فوق ,العاده ,هیئت ,مجمع عمومی ,فوق العاده ,عمومی فوق ,عمومی عادی ,هیئت مدیره ,لایحه اصلاحی قانون ,جلسه انتخاب مدیران ,اصلاحی قانون تجارت، ,برای مجامع عمومی
درباره این سایت